제1조 목적

이 규정은 주식회사 케이티 이사회(이하 "이사회"라 한다)의 구성과 운영에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조 적용범위

이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 따로 정한 것을 제외하고는 이 규정에 의한다.

제3조 구성 및 운영

• ① 이사회는 대표이사를 포함한 사내이사와 사외이사로 구성한다.
• ② 이사회는 이사회의 회무를 처리하기 위하여 간사 1인을 둔다.
• ③ 이사회주관부서는 이사회운영 및 사외이사 지원업무를 담당한다.

제4조 개최

• ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
• ② 정기이사회는 매분기 1회 개최하는 것을 원칙으로 한다.
• ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제5조 의장

• ① 이사회의 의장은 사외이사 중에서 이사회의 결의로 선임하며, 그 임기는 1년으로 한다.
• ② 이사회 의장 후보 선정은 무기명 투표의 방법으로 하며, 이 규정 제9조에 의한 방법으로 결의한다.
• ③ 이사회 의장의 직무는 <별표1>과 같다.
• ④ 의장은 대표이사를 제외한 각 이사의 의견을 들어 대표이사에 대한 평가보고서를 연 1회 작성하여 회사에 제출한다.
• ⑤ 의장의 유고시에는 사외이사 중에서 선임(先任)자, 연장자순으로 그 직무를 대행한다.

제6조 소집 등

• ① 이사회는 대표이사 또는 의장이 소집하며, 다른 이사가 요구 하는 경우 대표이사 또는 의장은 정당한 이유가 없는 한 이를 소집하여야 한다.
• ② 이사회를 소집할 때에는 회의일 3일전까지 회의개최 일시, 장소 및 부의 할 안건을 각 이사에게 모사전송, 전보, 등기우편 또는 전자적 방법 등으로 통지하여야 한다. 다만, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 그러하지 아니하다.
• ③ 이사회에 부의할 안건은 제2항에 규정한 회의개최 통지일 3일전까지 간사에게 제출하여야 한다.

제7조 긴급 집행

• 긴급을 요하는 사항으로서 이사회를 개최할 여유가 없을 때에는 대표이사가 다른 이사 전원의 동의를 얻어서 집행할 수 있다.
• 이 경우, 대표이사는 지체 없이 이사회를 소집하고 그 경위와 집행사항을 보고하여 그 승인을 얻어야 한다.

제8조 부의사항

• ① 이사회는 다음 각호의 사항을 결의한다.
  • 1. 주주총회 소집
  • 2. 예산의 승인
  • 3. 재무제표 및 영업보고서의 승인
  • 4. 지점의 설치, 이전 및 폐지
  • 5. 해산, 영업양도, 합병 등 조직의 중요한 변경
  • 6. 신주의 발행, 실권주 및 단주의 처리
  • 6의2. 자기주식 취득 및 처분
  • 7. 주식매수선택권의 부여 및 취소
  • 8. 사채모집
  • 9. 예산상 차입규모를 초과하는 장기차입
  • 10. 전환사채 및 신주인수권부사채 발행사항의 결정
  • 11. 150억 원 이상의 타법인 지분 매각(다만, 경영권 이양이 수반되는 경우 100억 원 이상)
  • 12. 500억원 이상의 타법인 출자
  • 12의2. 150억원 이상의 출자로 타법인 지분의 100분의 30이상을 소유하고 최다출자자가 되는 경우
  • 12의3. 150억원 이상의 타법인 보증 및 담보 제공
  • 13. 150억 원 이상의 토지나 건물의 취득 및 처분
  • 14. 10억 원 이상의 출연 또는 기부
  • 15. 정관의 변경
  • 16. 이사회관련규정의 제정 및 개정
  • 16의2. 준법통제기준 제·개정 및 준법지원인 임면
  • 17. 사내이사가 아닌 경영임원의 수와 보수 및 임원퇴직금지급규정
  • 17의2. 이사의 보수한도
  • 18. 경영임원의 구분
  • 19. 자본감소 및 주식의 소각
  • 20. 주식의 액면미달 발행
  • 21. 이사의 회사에 대한 책임의 면제
  • 22. 금전, 주식, 기타 재산에 의한 이익 배당 결정
  • 22의2. 배당기준일 결정
  • 23. 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
  • 24. 준비금의 자본전입
  • 25. 이사 등과 회사간 거래의 승인
  • 25의2. 이사의 회사 사업기회 이용에 대한 승인
  • 26. 이사회내 위원회의 설치 운영 및 감사위원회 위원 추천, 감사위원회 위원을 제외한 이사회내 위원회의 위원 선임
  • 27. 이사의 전문가 조력의 결정
  • 28. (삭제)
  • 29. 대표이사후보심사기준의 결정
  • 29의2. 대표이사후보의 확정
  • 29의3. (삭제)
  • 30. 대표이사의 경영계약 이행여부평가 및 해임건의
  • 31. 대표이사와 사내이사 보수의 기준과 지급방법 결정
  • 32. 대표이사의 사내이사 후보추천에 대한 승인 및 해임건의에 대한 동의
  • 33. 대표이사와 체결하는 경영계약 조건의 결정
  • 34. 대표이사의 임기 내 경영계획
  • 34의2. 지속가능경영계획
  • 34의3. 연도 경영계획 및 목표
  • 34의4. 안건 및 보건에 관한 계획
  • 35. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 대규모내부거래 중 다음 각목의 어느 하나에 해당하는 행위
    가. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위
    나. 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위
    다. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위
  • 36. (삭제)
  • 37. (삭제)
  • 38. 이사 및 경영임원 법무 지원제도 도입 및 변경
  • 39. (삭제)
  • 40. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항, 법령 및 정관상 이사회 의결을 요하는 사항
• ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
  • 1. 매분기 결산 및 주요경영실적
  • 1의2. 매분기 회사채 발행 실적
  • 2. 내부회계관리제도 운영 및 이에 대한 평가보고
  • 3. (삭제)
  • 4. 전년도 500억원 미만의 타법인 출자 (단, 전년도 이사회 부의사항인 출자는 제외)
  • 4의2. 전년도 150억원 미만의 타법인 지분매각, 보증 및 담보제공
  • 5. 준법통제기준의 준수 여부에 대한 점검 결과 보고
  • 6. 주요 조직의 설치, 변경 및 폐지 등 조직개편에 관한 사항
  • 7. 기타 이사회 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 및 법령상 인정하는 사항

제8조의2  연임 우선심사 여부의 결정 등

• (삭제)

제9조 의사 및 결의

• ① 이사회는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 결의한다.
  다만, 대표이사해임 건의의 경우에는 재적 사외이사 3분의 2이상의 찬성으로 결의하고 다음 각 호의 경우에는 재적이사 3분의 2이상의 찬성으로 결의한다.
  • 1. 경영권 이양이 수반되고 100억원 이상인, 자회사의 지분 매각의 경우
  • 2. 이사의 회사 사업기회 이용에 대한 승인의 경우
  • 3. 이사 등과 회사간의 거래 승인의 경우
  • 4. 발행주식총수의 100분의 1의 범위내에서 주식매수선택권을 부여할 경우
• ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 또는 음성을 동시에 송∙수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
• ③ 사내이사는 제8조 제1항 제30호, 제31호, 제33호, 제34호의 결의에 참여할 수 없다. 대표이사는 동항 제29호 및 제29호의2(각 현직 대표이사가 대표이사후보인 경 우에 한함)의 결의에 참여할 수 없다. 대표이사를 제외한 사내이사는 동항 제29호 및 제29호의2(각 사내이사가 대표이사후보인 경우에 한함), 제32호의 결의에 참여할 수 없다.
• ④ 의안에 관하여 이해관계가 있는 이사는 의결권을 가지지 아니한다.
• ⑤의장은 경영임원 또는 관계직원을 이사회에 참석시켜 이사회에 부의된 안건에 대한 제안설명 및 질의답변에 응하게 할 수 있다.

제10조 의사록

• ① 간사는 이사회의 의사에 관하여 그 안건, 경과와 결과 및 반대하는 자와 반대이유를 기록한 의사록을 작성하여야 하며, 출석한 이사의 기명날인 또는 서명을 받아 본사에 비치하여야 한다.
• ② 간사는 이사회 의결사항을 서면으로 관계부서에 통지하여야 한다.

제11조 이사회 내 위원회

• ① 이사회는 부의사항 중 특정분야의 사항을 심의 또는 의결 (또는 심사·승인)하기 위하여 이사로 구성된 다음 각호의 이사회 내 위원회(이하 "위원회"라 한다)를 둔다.
  다만, 이사회는 필요한 경우 별도의 위원회를 설치할 수 있다.
  • 1. (삭제)
  • 2. 지배구조위원회 : 이사회 및 이사회 내 위원회의 구성 및 역할, 정관·이사회 관련 규정 등 지배구조 관련 규정 제·개정안, 이사회 및 사외이사 평가방안 등 지배구조 전반에 관한 사항
  • 3. 이사후보추천위원회 : 대표이사후보군 발굴·구성 및 육성, 대표이사후보 선정 및 이사회 보고, 사외이사후보군 발굴 및 구성, 주주총회에 사외이사후보 추천 등에 관한 사항
  • 4. 감사위원회 : 회계 및 업무감사 등에 관한 사항
  • 5. (삭제)
  • 6. 평가및보상위원회 : 대표이사 경영목표 및 평가 등에 관한 사항
  • 7. (삭제)
  • 8. 내부거래위원회 : 상법상 이사의 회사 사업기회 이용의 승인에 관한 사항, 이사 등과 회사간의 거래 승인에 관한 사항, 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 중 이사회의 승인을 얻어야 하는 거래 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 내부거래에 관한 사항
  • 9. 지속가능경영위원회 : 지속가능경영활동 등에 관한 사항
• ② 위원회의 구성 및 위원장·위원의 선임과 임기에 대하여는 따로 정한 것을 제외하고는 이사회 결의로 정한다.
• ③ 위원회의 회무는 이사회 간사가 처리한다.
• ④ 위원회의 소집 및 운영 , 의사록관리에 대해 이사회규정 제6조, 제9조, 제 10조를 준용하며, 개별 위원회 특성상 필요한 경우 별도로 정할 수 있다.
• ⑤ 위원장은 위원회에서 심의 또는 의결한 내용을 이사회에 보고하여야 하며, 이는 개별이사의 통지로 갈음할 수 있다. 통지 받은 각 이사는 통지를 받은 날로부터 2일 내에 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 법령상 위원회의 고유권한으로 정한 경우를 제외하고는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 의결할 수 있다.

제12조 사외이사 지원 등

• ① 사외이사는 필요한 경우 임직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있으며, 회사는 이에 소요되는 비용을 지원한다. 또한, 필요한 정보를 제공하되 중요한 기밀사항은 사외이사 과반수의 요청에 의하여 제공한다.
• ② 전체 사외이사로 구성되는 회의를 수시로 개최한다.
• ③ 회사는 사외이사 지원 기준에 의하여 필요한 사항을 지원한다.
• ④ 제3항의 규정에도 불구하고 회사는 필요한 경우 대표이사가 정하는 바에 따라 별도의 지원을 할 수 있다.

제13조 이사회 운영계획 수립 및 평가

• ① 이사회는 매년 이사회 운영계획을 수립하여 운영할 수 있다.
• ②이사회 운영의 효율화를 위하여 이사회, 각 위원회 및 사외이사 활동에 대한 평가를 실시할 수 있다.

이사회의장 직무기술서

• 1. 이사회 활동에 있어 조정자로서의 역할을 담당하며 지도력을 발휘하여 이사회 역할이 충실히 수행될 수 있도록 노력한다.
• 2. 각종 위원회에 대한 명확한 역할을 확립하고 위원회가 효율적으로 운영될 수 있도록 환경을 조성한다.
• 3. 이사회의 일정을 계획하고 위원회의 일정을 조정하기 위해 각 위원장과 협의한다.
• 4. 대표이사, 위원회 위원장, 이사들과 이사회 및 위원회 안건을 조정하기 위해 협의한다.
• 5. 이사회에 대한 개별 이사들의 적극적인 참여와 건설적인 기여를 촉진한다.
• 6. 이사회 회의를 주재하며 신속하고 합리적인 의사결정을 내릴 수 있도록 정확하고 시의적절한 정보가 제공될 수 있도록 한다.
• 7. 이사회의 세부 검토가 필요한 사안에 대한 효과적인 토의와 연구를 위하여 적절한 시간을 배정한다.
• 8. 중대한 사안에 대한 사전준비 등을 위해 사외이사들의 회의를 개최하고 주재한다.
• 9. 특정한 사안에 대해 사외이사의 통일된 의견을 경영진에게 제시하는 등 사외이사들과 경영진의 연결고리 역할을 수행한다.
• 10. 주주들의 의견을 적극적으로 청취하고, 주요 내용을 이사회에 전달한다.
• 11. 이사회의 활동내용 및 정기적인 평가결과를 사업보고서를 통해 주주에게 보고한다.
• 12. 이사회가 정한 경영목표를 경영진이 성공적으로 달성할 수 있도록 지원한다.
• 13. 이사들의 요구사항을 파악하여 적절한 교육 프로그램이 제공될 수 있도록 한다.
• 14. 최고 수준의 지배구조를 추구하고 개선하기 위해 노력한다.